Vous avez été révoqué de votre poste de président de SAS : pouvez-vous demander réparation à vos associés ?

Vos associés ont décidé de mettre fin à vos fonctions de président de SAS. Vous contestez les motifs, la manière ou les deux. Pouvez-vous obtenir des dommages et intérêts ? Et contre qui agir : la société, ou les associés qui ont voté votre révocation ?

Dans une SAS, la révocation du président est en principe libre, dans le cadre fixé par les statuts. Cette liberté n’est pas sans limite. Le dirigeant révoqué peut être indemnisé lorsque les règles statutaires n’ont pas été respectées, lorsque la révocation a été conduite de manière abusive, ou lorsqu’un associé a méconnu un engagement pris dans un pacte. Voici comment analyser votre situation.

Étape 1 : votre révocation de président de SAS était-elle régulière ?

Les statuts fixent les règles

L’article L. 227-5 du Code de commerce prévoit que les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. Ils déterminent donc les conditions de révocation du président : organe compétent, majorité requise, exigence ou non d’un juste motif, versement ou non d’une indemnité.

Trois documents doivent être examinés en premier :

• les statuts de la société ;
• le pacte d’associés, s’il en existe un ;
• votre éventuel contrat de travail ou votre convention de mandat.

Sans exigence statutaire, aucun juste motif n’est requis

Lorsque les statuts prévoient une révocation « à tout moment » sans exiger de juste motif, le juge ne peut pas ajouter cette condition (Cass. com., 9 mars 2022, n° 19-25.795). On parle alors de révocation « ad nutum ».

À l’inverse, si les statuts exigent un juste motif ou prévoient une indemnité, ces clauses s’imposent. Les associés ne peuvent pas les écarter par une simple décision collective : une telle décision peut compléter les statuts, mais pas y déroger, même prise à l’unanimité (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 24-10.428).

Il faut également contrôler la procédure suivie : convocation, ordre du jour, majorité, compétence de l’organe qui a statué. Une irrégularité à ce stade constitue souvent un argument utile dans la discussion avec la société. La lecture des statuts et du procès-verbal par un avocat permet de l’identifier rapidement.

Étape 2 : dans quels cas pouvez-vous obtenir réparation ?

Même régulière, une révocation peut ouvrir droit à des dommages et intérêts. La jurisprudence retient trois situations.

La révocation sans juste motif, alors que les statuts l’exigeaient

Si les statuts imposent un juste motif, il appartient à la société de le justifier. La perte de confiance de l’associé majoritaire ne suffit pas à elle seule : le juge doit rechercher si elle était de nature à compromettre l’intérêt social (Cass. com., 14 novembre 2018, n° 17-11.103).

Dans la même décision, la Cour de cassation a jugé que le fait que le dirigeant tire l’essentiel de ses revenus d’un autre emploi ne permettait pas, à lui seul, d’écarter son préjudice.

La révocation brutale, vexatoire ou décidée sans débat préalable

C’est le fondement le plus fréquemment invoqué. Même un président révocable ad nutum peut être indemnisé si la révocation est abusive. S’agissant des sociétés anonymes, la Cour de cassation considère qu’une révocation est abusive lorsqu’elle porte atteinte à la réputation ou à l’honneur du dirigeant, ou lorsqu’elle est décidée brutalement, en méconnaissance de l’obligation de loyauté (Cass. com., 14 mai 2013, n° 11-22.845). Les juridictions appliquent le même raisonnement aux dirigeants de SAS.

Deux décisions récentes l’illustrent :

• la révocation d’un président de SAS a été jugée abusive, faute pour la société d’avoir informé et entendu le dirigeant avant de statuer (CA Versailles, 25 mars 2025, n° 23/03786) ;
• une communication adressée à l’ensemble des associés, mettant en doute la probité du dirigeant révoqué, a été qualifiée de procédé vexatoire (CA Versailles, 10 décembre 2024, n° 21/05807).

Le respect du contradictoire s’apprécie toutefois au cas par cas. La Cour de cassation a admis qu’un débat préalable n’était plus nécessaire lorsque le dirigeant avait déjà exposé par écrit son désaccord et les conditions auxquelles il acceptait de rester en fonction (Cass. com., 10 juillet 2012, n° 11-19.563). De même, une assemblée de courte durée n’est pas abusive en soi si le dirigeant a pu répondre au grief retenu contre lui (CA Versailles, 10 décembre 2024, précité).

La violation du pacte d’associés

De nombreuses PME encadrent la révocation du président dans un pacte d’associés : préavis, autorisation préalable d’un comité, indemnité de départ.

Une révocation conforme aux statuts reste en principe valable, même si le pacte n’a pas été respecté. En revanche, l’associé qui révoque le président en violation du pacte engage sa responsabilité. Dans une affaire jugée en 2024, le pacte subordonnait la révocation à l’autorisation d’un comité exécutif, que les statuts ne prévoyaient pas. L’associé qui avait procédé à la révocation sans cette autorisation a été condamné à indemniser le président (Cass. com., 18 septembre 2024, n° 22-23.075).

La qualification de la faute (absence de juste motif, abus, violation du pacte) commande le fondement de l’action et les preuves à réunir. Elle mérite d’être arrêtée avec votre avocat avant toute démarche.

Étape 3 : qui doit vous indemniser, la société ou vos associés ?

En principe, la société

La révocation est une décision de la société, prise par la collectivité des associés. L’action en indemnisation d’une révocation abusive est donc en principe dirigée contre la SAS. Un associé n’engage pas sa responsabilité du seul fait d’avoir voté la révocation.

Par exception, l’associé qui a commis une faute personnelle

Un associé peut être poursuivi personnellement lorsqu’il a commis une faute qui lui est propre :

• lorsqu’il a agi avec une volonté malveillante ou l’intention de nuire au dirigeant. La preuve est exigeante : dans l’arrêt du 14 mai 2013, la Cour de cassation a écarté la responsabilité des actionnaires majoritaires, faute d’agissement caractérisant une telle intention, tout en censurant l’arrêt d’appel sur la demande dirigée contre la société au titre du caractère abusif de la révocation ;
• lorsqu’il a violé un pacte d’associés encadrant la révocation (Cass. com., 18 septembre 2024, précité) ;
• lorsque la décision constitue un abus de majorité, c’est-à-dire une décision contraire à l’intérêt social, prise dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. Un désaccord sur la stratégie de la société ne suffit pas à le caractériser (CA Paris, 6 février 2024, n° 22/08577).

Lorsque les faits le permettent, il est souvent pertinent d’agir à la fois contre la société et contre l’associé fautif, notamment lorsque la situation financière de la société fait craindre des difficultés de recouvrement. Le choix des défendeurs relève d’une analyse au cas par cas, que votre avocat conduira à partir des pièces du dossier.

Étape 4 : quels préjudices pouvez-vous faire indemniser ?

L’action repose sur la responsabilité civile (article 1240 du Code civil). Il vous appartient de démontrer une faute, un préjudice et un lien de causalité. Sont généralement invoqués :

• le préjudice financier : perte de rémunération, perte de chance de percevoir une rémunération variable ;
• le préjudice moral : atteinte à la réputation, notamment auprès des salariés, des clients et des partenaires bancaires ;
• l’indemnité prévue par les statuts ou par le pacte, le cas échéant.

Lorsque la révocation était libre, le juge n’indemnise pas la révocation elle-même, mais les conditions dans lesquelles elle est intervenue. La qualité des preuves sur ces circonstances détermine largement le montant alloué. Votre avocat vous aidera à chiffrer chaque poste de préjudice et à le justifier.

Si vous étiez également salarié de la SAS, la révocation de votre mandat ne met pas automatiquement fin à votre contrat de travail, qui obéit à ses propres règles. Sur ce point, voir notre article « Cumul d’un contrat de travail avec le statut de Président ou Directeur Général : quelles conséquences ? ».

Étape 5 : comment agir après votre révocation ?

Conserver les preuves

Conservez la convocation, l’ordre du jour, le procès-verbal, les échanges écrits avec vos associés et toute communication adressée aux salariés ou aux clients au sujet de votre départ. Après la révocation, l’accès aux outils de la société est généralement coupé : ces éléments doivent être réunis sans attendre.

Faire analyser les actes de la société

Les statuts, le pacte d’associés et, le cas échéant, le contrat de travail doivent être lus ensemble. Une clause d’indemnité ou une procédure statutaire non respectée peut modifier sensiblement l’appréciation du dossier.

Envisager une issue négociée

Une partie importante de ces litiges se règle par un protocole transactionnel : indemnité, rachat des actions, modalités de communication sur le départ. Une mise en demeure motivée, adressée par votre avocat, permet souvent d’ouvrir la discussion.

Saisir le tribunal

À défaut d’accord, le litige relève en principe du tribunal de commerce, ou du tribunal des activités économiques dans les ressorts où il a été institué à titre expérimental. Il est préférable d’agir rapidement, tant que les preuves sont disponibles et les témoins identifiés.

Si les statuts de la SAS laissent une grande liberté aux associés pour révoquer le président, cette liberté ne couvre ni la révocation brutale ou vexatoire, ni le non-respect des règles statutaires, ni la violation d’un pacte d’associés. Selon les circonstances, la réparation peut être demandée à la société et, en cas de faute personnelle, directement à l’associé concerné.

Avocat en contentieux des affaires, je vous accompagne à tous les stades de la procédure : analyse de vos statuts et de votre pacte d’associés, vérification de la régularité de la révocation, évaluation de votre préjudice, négociation d’un protocole de sortie avec la société et vos associés, action en responsabilité devant le tribunal de commerce. J’interviens aux côtés des dirigeants et des associés de PME, en SAS comme en SARL, pour défendre leurs intérêts. Chaque dossier fait l’objet d’une stratégie définie en fonction de vos objectifs et des enjeux du litige.

Pour aller plus loin

• Cadre dirigeant : votre responsabilité peut-elle être engagée ?
• Salarié Président ou Directeur Général : que négocier en contrepartie ?
• Cumul d’un contrat de travail avec le statut de Président ou DG : quelles conséquences ?
• Accueillir un investisseur et préparer une cession : ce qu’il faut sécuriser

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