Vos associés ont organisé une assemblée générale sans vous : pouvez-vous faire annuler les décisions ?

Vous apprenez, par un extrait Kbis, un courrier de la banque ou un procès-verbal reçu après coup, que vos associés ont tenu une assemblée générale sans vous y convoquer ? Le gérant a été remplacé, des dividendes ont été distribués ou les statuts ont été modifiés, et vous vous demandez si ces décisions peuvent être annulées ?

Ces situations reviennent régulièrement dans les litiges entre associés que nous traitons, et la première question est toujours la même : que vaut une décision prise sans vous ?

La loi garantit à chaque associé le droit de participer aux décisions collectives. Une assemblée tenue sans vous est donc irrégulière. Mais l’annulation n’est pas automatique : depuis le 1er octobre 2025, une réforme du régime des nullités a renforcé les conditions à remplir et raccourci le délai pour agir. Que vous soyez associé d’une SARL ou d’une SAS, voici comment procéder.

Une assemblée générale tenue sans vous est-elle irrégulière ?

Le droit de participer aux décisions collectives

L’article 1844 du Code civil pose le principe : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Ce droit s’applique à toutes les sociétés, quelle que soit la part de capital détenue. Un associé minoritaire, même à 1 %, doit être convoqué.

Les règles de convocation en SARL

Dans une SARL, la convocation est encadrée par la loi. L’article L. 223-27 du Code de commerce et l’article R. 223-20 imposent que les associés soient convoqués au moins quinze jours avant l’assemblée, par lettre recommandée (ou par voie électronique si l’associé l’a accepté). La convocation indique l’ordre du jour.

Lorsque la convocation est irrégulière, l’article L. 223-27 prévoit que « toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée ». L’action n’est toutefois pas recevable si tous les associés étaient présents ou représentés.

Les règles de convocation en SAS

Dans une SAS, ce sont les statuts qui fixent les modalités des décisions collectives : convocation, délais, forme (assemblée, consultation écrite, acte signé par tous). Il faut donc partir de vos statuts.

Mais si les statuts organisent librement la procédure, ils ne peuvent pas vous priver de votre droit de participer aux décisions. Une décision adoptée sans que vous ayez été consulté méconnaît l’article 1844 du Code civil, qui s’impose à la SAS comme à la SARL.

Avant toute démarche, faites vérifier par un avocat vos statuts, la convocation éventuellement envoyée et les procès-verbaux : la stratégie dépend de la nature exacte de l’irrégularité.

Étape 1 : réunir les preuves de l’irrégularité

Obtenir les procès-verbaux

Demandez à la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, la copie du procès-verbal de l’assemblée, de la feuille de présence et des documents soumis aux associés. Les décisions qui ont donné lieu à une formalité (changement de dirigeant, modification des statuts, transfert de siège) sont également consultables auprès du greffe du tribunal de commerce.

Prouver que vous n’avez pas été convoqué

En cas de litige, c’est à la société de démontrer qu’elle vous a régulièrement convoqué.

Repérer les autres anomalies

Une absence de convocation s’accompagne souvent d’autres irrégularités : un procès-verbal mentionnant votre présence alors que vous étiez absent, une signature que vous n’avez pas apposée, une assemblée qui n’a jamais réellement eu lieu. Ces éléments renforcent votre dossier et peuvent justifier d’autres actions.

La manière dont les preuves sont réunies conditionne la suite. Un avocat vous aidera à rédiger vos demandes à la société et, si nécessaire, à solliciter du juge une mesure d’instruction avant tout procès (article 145 du Code de procédure civile).

Étape 2 : vérifier que les conditions de l’annulation sont réunies

C’est le point le plus délicat. Une assemblée tenue sans vous est irrégulière, mais toutes les irrégularités n’entraînent pas l’annulation.

Une nullité désormais encadrée

L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, a réformé le régime des nullités en droit des sociétés. Le nouvel article 1844-12-1 du Code civil prévoit que la nullité d’une décision sociale ne peut être prononcée que si trois conditions sont réunies :

• vous justifiez d’un grief, c’est-à-dire d’une atteinte à l’intérêt que la règle violée protège (ici, votre droit de participer et de voter) ;
• l’irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision ;
• les conséquences de la nullité pour la société ne sont pas excessives au regard de l’atteinte subie.

Votre absence a-t-elle pu changer le sens de la décision ?

La deuxième condition est souvent décisive. La Cour de cassation l’exigeait déjà avant la réforme. Pour une SARL, elle a jugé que le défaut de convocation n’entraîne la nullité que s’il a privé l’associé de son droit de prendre part à l’assemblée et s’il était de nature à influer sur le résultat du processus de décision (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559). Pour une SAS ne comptant que deux associés en conflit, elle a censuré une cour d’appel qui avait annulé les décisions sans rechercher si l’absence de convocation de l’associé minoritaire avait pu influer sur le vote (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524).

En pratique, votre position est solide lorsque :

• votre vote pouvait faire basculer la décision, notamment lorsque les statuts ou la loi exigent une majorité renforcée ou l’unanimité ;
• vous disposiez d’informations ou d’arguments susceptibles de convaincre d’autres associés ;
• l’assemblée a été organisée précisément pour vous écarter d’une décision qui vous concerne (votre révocation, une augmentation de capital qui vous dilue, l’exclusion d’un associé).

À l’inverse, si vos associés détiennent largement la majorité requise et que votre présence n’aurait rien changé, le juge peut refuser l’annulation. Le juge examine chaque résolution séparément : certaines décisions peuvent être annulées et d’autres maintenues.

Le cas particulier de la violation des statuts

Depuis la réforme, la violation des statuts n’est plus, en principe, une cause de nullité (article 1844-10 du Code civil). Dans une SAS, les statuts peuvent toutefois prévoir la nullité des décisions prises en violation des règles qu’ils fixent (article L. 227-20-1 du Code de commerce). Relisez donc vos statuts : une telle clause peut ouvrir une voie supplémentaire lorsque seules les règles statutaires de convocation ont été méconnues.

Cette analyse, résolution par résolution, est déterminante pour savoir si une action en nullité a des chances d’aboutir. Elle doit être menée avec un avocat avant d’engager la procédure.

Étape 3 : agir rapidement en justice

Un délai de deux ans

L’action en nullité d’une décision sociale se prescrit désormais par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue, c’est-à-dire en principe de la date de la décision (article 1844-14 du Code civil). Ce délai était de trois ans avant le 1er octobre 2025. Pour les assemblées tenues avant cette date, le délai applicable doit être vérifié au cas par cas.

Ce délai court même si vous n’avez découvert l’assemblée que plus tard. N’attendez pas.

Saisir le tribunal

L’action en nullité est portée devant le tribunal de commerce lorsque la société est commerciale, ce qui est le cas de la SARL et de la SAS. Elle est dirigée contre la société. Le juge peut, le cas échéant, différer les effets de la nullité si une annulation rétroactive avait des conséquences manifestement excessives pour la société (article 1844-15-2 du Code civil).

Les mesures urgentes

Lorsque les décisions contestées sont en cours d’exécution (versement de dividendes, cession d’un actif, augmentation de capital), le juge des référés peut être saisi pour prescrire des mesures conservatoires afin de faire cesser un trouble manifestement illicite (article 873 du Code de procédure civile).

Dans une SARL, si la société refuse de réunir une nouvelle assemblée, tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de la convoquer et d’en fixer l’ordre du jour (article L. 223-27 du Code de commerce).

Le choix entre l’action au fond, le référé et la demande de mandataire dépend de l’urgence et des décisions en cause. Un avocat en contentieux des affaires vous aidera à engager la procédure adaptée dans les délais.

Étape 4 : obtenir réparation

L’annulation ne répare pas toujours tout, et elle peut être refusée si votre absence n’a pas influé sur le vote. Une demande de dommages et intérêts reste alors possible.

Le dirigeant qui organise une assemblée sans convoquer un associé commet une faute. Sa responsabilité peut être engagée sur le fondement de l’article L. 223-22 du Code de commerce pour le gérant de SARL, et de l’article L. 227-8 pour le président et les dirigeants de SAS. Vous devrez démontrer un préjudice personnel, par exemple la perte d’une chance d’influer sur une décision qui vous a directement affecté.

Si le procès-verbal a été falsifié (fausse signature, présence mentionnée alors que vous étiez absent, assemblée qui ne s’est jamais tenue), un dépôt de plainte peut également être envisagé.

Le chiffrage du préjudice et le choix du fondement de la demande méritent d’être préparés avec un avocat.

Comment éviter que la situation se reproduise ?

Si vous restez associé, quelques précautions limitent le risque :

• communiquez par écrit à la société toute nouvelle adresse et, le cas échéant, votre accord pour une convocation électronique ;
• demandez régulièrement le calendrier des assemblées et les procès-verbaux ;
• dans une SAS, vérifiez que les statuts prévoient des modalités de convocation précises et, si vos associés l’acceptent, une clause sanctionnant leur violation par la nullité.

Vos associés ont organisé une assemblée générale sans vous ? Les décisions prises peuvent être annulées, en SARL comme en SAS, mais à des conditions plus strictes depuis le 1er octobre 2025 : vous devez notamment démontrer que votre absence a pu changer le sens du vote. Réunissez rapidement les preuves, faites analyser chaque résolution et agissez dans le délai de deux ans. À défaut d’annulation, une action en responsabilité contre le dirigeant reste possible.

Avocat en contentieux des affaires, je vous accompagne à tous les stades de la procédure : analyse des statuts et des procès-verbaux, collecte des preuves, mise en demeure de la société, référé, action en nullité devant le tribunal de commerce, action en responsabilité contre le gérant ou le président, négociation avec vos associés. J’interviens pour des Associés, des investisseurs et dirigeants d’entreprises et de fonds d’investissement, en SARL comme en SAS.

Vos associés ont décidé sans vous ? Nos avocats experts en contentieux des affaires analysent vos statuts et les procès-verbaux, puis engagent l’action en nullité dans les délais.

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