Vous quittez votre société : vos associés peuvent-ils refuser de vous rembourser votre compte courant d’associé ?

Vous avez cédé vos parts, vous avez été exclu ou vous vous retirez de la société, et le dirigeant refuse de vous rembourser votre compte courant d’associé ?

Dans notre pratique, ces refus sont fréquents lorsqu’un associé quitte une société dans un contexte conflictuel. Le compte courant devient alors un moyen de pression. Pourtant, sauf clause contraire, il est remboursable à tout moment, et la perte de votre qualité d’associé ne vous prive pas de votre créance.

Voici comment obtenir le remboursement de votre compte courant d’associé, que la société soit une SARL ou une SAS.

Qu’est-ce que le compte courant d’associé ?

Le compte courant d’associé correspond aux sommes que vous avez mises à la disposition de la société en plus de votre apport au capital : avances de trésorerie, rémunérations ou dividendes laissés dans la société, dépenses réglées pour son compte.

Juridiquement, il s’agit d’un prêt consenti par l’associé à la société, et non d’un apport au capital. Vous êtes donc créancier de la société.

Le régime est le même en SARL et en SAS : le Code de commerce ne l’organise pas spécialement, et ce sont les statuts et les conventions signées qui s’appliquent. Si votre compte courant est rémunéré, la convention relève en principe des conventions réglementées, en SARL (article L. 223-19 du Code de commerce) comme en SAS (article L. 227-10).

Le principe : votre compte courant est remboursable à tout moment

Une règle constante de la Cour de cassation

En l’absence de convention particulière ou de clause statutaire contraire, le compte courant d’associé a pour caractéristique essentielle d’être remboursable à tout moment (Cass. com., 10 mai 2011, n° 10-18.749, publié au Bulletin). Dans cette même décision, la Cour de cassation a jugé que le juge ne peut pas accorder à la société un terme pour rembourser sur le fondement de l’article 1900 du Code civil, qui concerne le prêt ordinaire.

La troisième chambre civile a repris la même règle : sauf stipulation contraire, un associé est en droit d’exiger le remboursement de son compte courant à tout moment (Cass. 3e civ., 3 mai 2018, n° 16-16.558). Dans cette affaire, la cour d’appel avait refusé le remboursement au motif qu’il fallait l’accord de tous les associés. Son arrêt a été cassé. La décision concerne une société civile immobilière, mais le principe vaut pour toutes les sociétés, SARL et SAS comprises.

Votre départ ne fait pas disparaître votre créance

Céder vos parts ou vos actions ne vous fait pas perdre votre compte courant. La Cour de cassation l’a confirmé à propos d’un associé de SARL dont les parts avaient été cédées à la suite d’un conflit : la cession est sans incidence sur la possibilité de demander le remboursement, et l’ancien associé reste créancier de la société (Cass. com., 27 mai 2021, n° 19-18.983). La solution est la même pour l’actionnaire sortant d’une SAS.

Il en va de même en cas d’exclusion ou de retrait : vous perdez la qualité d’associé, pas celle de créancier.

Les arguments de la société qui ne suffisent pas

Les refus reposent souvent sur des arguments qui, seuls, ne suffisent pas :

• « La trésorerie ne le permet pas » : les difficultés financières de la société ne la dispensent pas de payer une dette exigible. Elles peuvent seulement justifier des délais de paiement accordés par le juge (voir l’étape 4). En revanche, si vous étiez aussi dirigeant (gérant de SARL ou président de SAS) et que vous vous êtes remboursé votre compte courant en connaissance des difficultés financières de la société, ce remboursement peut constituer une faute de gestion engageant votre responsabilité en cas de liquidation judiciaire (Cass. com., 20 octobre 2021, n° 20-11.095).
• « Les autres associés ne sont pas d’accord » : le remboursement n’a pas à être autorisé par une décision collective, sauf si une clause l’a prévu.
• « L’assemblée a décidé de bloquer les comptes courants » : une décision prise après coup ne peut pas, sans votre accord, bloquer des sommes déjà prêtées, que la société soit une SARL ou une SAS.

Avant d’engager un bras de fer avec vos anciens associés, faites vérifier par un avocat que la société ne dispose d’aucun argument sérieux.

Étape 1 : vérifier qu’aucune clause ne bloque le remboursement

Le principe du remboursement à tout moment cède devant une stipulation contraire. C’est donc le premier point à contrôler.

Les documents à relire

• Les statuts : en SARL comme en SAS, ils peuvent fixer les conditions de remboursement des comptes courants (préavis, décision collective préalable, remboursement subordonné à une trésorerie suffisante).
• La convention de compte courant, si une convention écrite a été signée lors de l’avance.
• Le pacte d’associés : il organise souvent le sort du compte courant en cas de départ d’un associé.
• Les conventions de blocage : les banques exigent fréquemment, lors de l’octroi d’un prêt à la société, que les associés s’engagent à laisser leur compte courant bloqué jusqu’au remboursement du crédit. Si vous avez signé un tel engagement, il vous est opposable pour la durée prévue.
• L’acte de cession de vos parts ou actions, qui prévoit parfois le remboursement du compte courant ou sa cession à l’acquéreur.

Une clause n’interdit pas tout

Une clause de blocage ou de remboursement différé est valable, mais elle doit être appliquée telle qu’elle a été rédigée. Lorsque son terme est arrivé ou que sa condition est remplie (par exemple le remboursement du prêt bancaire), le compte redevient exigible.

L’interprétation de ces clauses est souvent au cœur du litige. Un avocat peut analyser l’ensemble des actes signés et vous indiquer si votre demande est immédiatement recevable.

Étape 2 : vérifier le montant de votre compte courant

Le solde réclamé doit être justifié, car la société peut contester son montant.

Réunissez donc :

• les derniers comptes annuels et, si possible, le détail du compte courant dans la comptabilité (grand livre) ;
• les relevés bancaires et justificatifs de vos versements ;
• les procès-verbaux d’assemblée ayant affecté des dividendes ou des rémunérations à votre compte courant.

Attention à la compensation : si vous devez vous-même des sommes à la société, celle-ci pourra les déduire de votre compte courant, à condition que sa propre créance soit certaine, liquide et exigible (articles 1347 et 1347-1 du Code civil).

Un avocat vous aidera à établir un décompte précis et à anticiper les contestations de la société.

Étape 3 : mettre la société en demeure

Avant toute action en justice, adressez à la société une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception, à l’attention de son représentant légal (gérant de SARL ou président de SAS). Elle doit indiquer le montant réclamé, son fondement et un délai de paiement.

Elle fait courir les intérêts au taux légal (article 1344-1 du Code civil) et constitue la preuve de votre demande. Elle a aussi une incidence sur la prescription. L’action en remboursement se prescrit par cinq ans (article 2224 du Code civil), mais le délai ne court qu’à compter du jour où l’associé demande le paiement du solde de son compte : tant qu’il ne l’a pas demandé, la créance n’est pas exigible (Cass. com., 18 octobre 2017, n° 15-21.906). Une fois la demande faite, ne laissez donc pas passer cinq ans sans agir.

La mise en demeure est souvent l’occasion d’ouvrir une négociation. Rédigée par un avocat, elle montre à vos anciens associés que vous êtes prêt à saisir le tribunal.

Étape 4 : saisir le juge

Si la société ne paie pas, plusieurs voies sont possibles devant le tribunal de commerce.

Le référé-provision

Si l’obligation de la société n’est pas sérieusement contestable, le juge des référés peut lui ordonner de vous verser une provision (article 835, alinéa 2, du Code de procédure civile). Cette voie est adaptée lorsque le solde figure dans les comptes et qu’aucune clause de blocage n’est en cause.

L’action au fond

Si la société soulève une contestation sérieuse (clause discutée, montant contesté, compensation), il faudra engager une action en paiement au fond.

Les délais de paiement que peut obtenir la société

Même condamnée, la société peut demander au juge de reporter ou d’échelonner le paiement, dans la limite de deux années, en tenant compte de sa situation et de vos besoins (article 1343-5 du Code civil). C’est souvent sur ce terrain que se joue la discussion lorsque la trésorerie est réellement tendue.

Le choix de la procédure dépend de la solidité de votre dossier et de l’urgence. Un avocat en contentieux des affaires vous orientera vers la voie la plus rapide et la plus sûre.

Que faire si la société est en procédure collective ?

Si la société fait l’objet d’une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire, elle ne peut plus vous rembourser librement : le paiement des créances nées avant le jugement d’ouverture est en principe interdit (article L. 622-7 du Code de commerce, applicable également en redressement et en liquidation judiciaire).

Vous devez alors déclarer votre créance au mandataire judiciaire dans un délai de deux mois à compter de la publication du jugement d’ouverture au BODACC (articles L. 622-24 et R. 622-24 du Code de commerce). Votre compte courant sera traité comme une créance ordinaire, payée selon le plan ou le produit de la liquidation, souvent après les créanciers privilégiés.

Le respect de ce délai est essentiel : faites-vous assister par un avocat dès que vous avez connaissance de la procédure.

Et si les fonds ont été détournés ?

Si vous constatez que la trésorerie a été vidée pour faire échec à votre demande, par exemple au profit des associés restants ou d’une autre société qu’ils contrôlent, la responsabilité du dirigeant peut être recherchée devant le juge civil.

Comment prévenir le litige lors de votre départ ?

Le meilleur moment pour régler le sort de votre compte courant est celui de la négociation de votre sortie. Dans l’acte de cession de vos parts ou actions, prévoyez :

• le montant exact du compte courant, arrêté à une date précise ;
• soit son remboursement par la société à la date de la cession, soit son rachat par l’acquéreur ;
• une garantie de paiement si le remboursement est échelonné.

Faites relire cet acte par un avocat avant signature.

Vous quittez votre société et vos associés refusent de vous rembourser votre compte courant d’associé ? En principe, ils ne le peuvent pas : sauf clause contraire, le compte courant est remboursable à tout moment, et votre départ ne vous prive pas de votre créance, en SARL comme en SAS. Vérifiez les clauses applicables, établissez le montant exact, mettez la société en demeure, puis saisissez le juge si nécessaire.

Avocat en contentieux des affaires, je vous accompagne à tous les stades de la procédure : analyse des statuts, du pacte d’associés et des conventions de blocage, vérification du solde de votre compte courant, mise en demeure et négociation avec la société, référé-provision ou action en paiement devant le tribunal de commerce, déclaration de créance en cas de procédure collective. J’interviens pour des associés, des dirigeants, des entrepreneurs et des fonds d’investissement, en SARL comme en SAS, notamment lors de la négociation de leur sortie.

Vos associés ont décidé sans vous ? Nos avocats experts en contentieux des affaires analysent vos statuts et les procès-verbaux, puis engagent l’action en nullité dans les délais.

Pour aller plus loin

• Saisie et vente de droits d’associés : récupérer votre créance
• Cession des parts sociales de SARL
• Révoqué de la présidence d’une SAS : quelle réparation ?
• Associé qui détourne les comptes : comment réagir ?

Nos avocats en droit des affaires se tiennent à votre disposition pour répondre à toutes vos questions et vous conseiller. Nous proposons des entretiens en présentiel ou en visioconférence. Vous pouvez prendre rendez-vous directement en ligne sur https://www.agn-avocats.fr/.

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