Rédiger un contrat commercial entre une entreprise turque et une entreprise française : les clauses indispensables

Un contrat commercial est le fondement de toute relation d’affaires sérieuse. Entre une entreprise turque et une entreprise française, la rédaction d’un contrat solide est encore plus importante : les deux parties viennent de systèmes juridiques différents, parlent des langues différentes et peuvent avoir des usages commerciaux distincts. Un contrat mal rédige, ou pire, l’absence de contrat écrit, peut vous exposer à des litiges couteux et difficiles à résoudre.

La clause de choix de la loi applicable

C’est sans doute la clause la plus importante d’un contrat international. Elle détermine quel droit national s’appliquera pour interpréter le contrat et résoudre les litiges éventuels. Sans cette clause, les règles de droit international prive s’appliquent, ce qui peut conduire à des résultats imprévus.

En pratique, les parties peuvent choisir librement la loi applicable : droit français, droit turc, ou même la Convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises (CVIM). Le choix du droit français est souvent préférable si votre activité principale est en France.

La clause d’attribution de juridiction

Cette clause désigne le tribunal compétent en cas de litige. Sans elle, la détermination du juge compétent peut être longue et complexe. Vous pouvez opter pour :

• Les tribunaux français (tribunal de commerce ou tribunal judiciaire selon le litige).
• Les tribunaux turcs, si les parties le préfèrent et que cela est praticable.
• Une clause compromissoire renvoyant à l’arbitrage international (CCI, CIETAC, etc.), souvent préférée pour les contrats importants car elle garantit neutralité et confidentialité.

La langue du contrat

En France, la loi Toubon impose que les contrats conclus entre une partie française et une partie étrangère pour une exécution en France soient rédiges en français lorsque l’une des parties est une personne morale de droit public ou lorsque le contrat s’exécute en France. Pour les contrats purement commerciaux entre personnes privées, la langue est librement choisie.

En pratique, nous recommandons de rédiger le contrat en version bilingue français-turc, avec une clause précisant quelle version fait foi en cas de divergence d’interprétation.

Les conditions de paiement

Les conditions de paiement doivent être précisées avec soin, notamment :

• Le montant, la devise (euros ou livres turques) et le mode de paiement.
• Les délais de paiement : en France, la loi LME plafonne les délais de paiement entre professionnels à 60 jours à compter de la date d’émission de la facture.
• Les pénalités de retard : elles doivent être précisées dans le contrat et ne peuvent être inférieures au taux directeur de la BCE majore de 10 points.
• Une clause de réserve de propriété si vous livrez des marchandises avant paiement complet,
• L’émission de garanties bancaires si les marchandises sont livrées avant paiement complet du prix de vente.

Les clauses de responsabilité et de garantie

Il est essentiel de délimiter clairement la responsabilité de chaque partie en cas de défaut d’exécution ou de vice du produit ou service. En droit français, les clauses limitatives de responsabilité sont valables entre professionnels mais doivent être équilibrées. Une clause exonérant totalement une partie de toute responsabilité peut être considérée comme abusive.

La clause de force majeure

Depuis la réforme du droit des contrats de 2016, la force majeure est définie par l’article 1218 du Code civil français. Il est recommandé de préciser dans le contrat les évènements qui seront considérés comme des cas de force majeure (catastrophes naturelles, conflits, pandémies, embargos), les obligations de notification et les conséquences sur l’exécution du contrat.

La clause de confidentialité

Si l’exécution du contrat implique l’échange d’informations sensibles (formules, procèdes, données clients, savoir-faire), une clause de confidentialité est indispensable. Elle doit préciser sa durée, son périmètre et les sanctions en cas de violation.

Les erreurs les plus fréquentes à éviter

• Utiliser un modelé de contrat générique trouve sur internet sans l’adapter au droit applicable.
• Ne pas prévoir de clause de résolution des litiges, laissant le choix du juge compètent indéterminé.
• Omettre de mentionner la loi applicable, ce qui crée une incertitude juridique majeure.
• Rédiger le contrat dans une seule langue sans préciser la version faisant foi.
• Ne pas faire relire le contrat par un avocat avant signature.

Nos avocats, experts en droit des contrats, se tiennent à votre disposition pour répondre à toutes vos questions et vous conseiller. Nos entretiens peuvent se tenir en présentiel ou en visio-conférence. Vous pouvez prendre rendez-vous directement en ligne sur www.agn-avocats.fr.

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