Assouplissement des règles d’attribution gratuite d’actions (AGA) au 1er décembre 2023
Le mécanisme d’attribution gratuite d’actions, outil de référence pour intéresser ses salariés et/ou dirigeants avec un régime fiscal et social de faveur, a encore de beaux jours devant lui.
En effet, depuis le 1er décembre 2023¹, certaines règles relatives au nombre maximum d’actions pouvant être attribué gratuitement (plafond d’attribution global) et aux bénéficiaires d’actions gratuites ont été assouplies. Vous trouverez une synthèse de ces assouplissements dans le tableau ci-après :
| Règles modifiées | Avant | Maintenant |
| Pourcentage maximal du capital social de la société attributrice pouvant être attribué gratuitement | ||
| En cas d’attribution aux salariés et/ou mandataires | 10% | 15% |
| En cas d’attribution à certaines catégories des membres du personnel salarié de la société attributrice répondant à la définition de PME communautaire | 15% | 20% |
| Nouveau cas : En cas d’attribution à des membres du personnel salarié représentant au moins 25% du total des salaires bruts pris en compte pour la détermination de l’assiette des cotisations sociales de sécurité sociale et versés lors du dernier exercice² et représentant au moins 50% du personnel salarié de la société | Non Applicable | 30% |
| En cas d’attribution à l’ensemble des salariés³ | 30% | 40% |
| Bénéficiaires d’actions gratuites | ||
| Mandataires sociaux⁴ pouvant être bénéficiaires d’actions gratuites attribuées par une société non cotée⁵ | Uniquement les mandataires sociaux de la société attributrice | Les mandataires sociaux de la société attributrice et les mandataires sociaux des sociétés dans lesquelles la société attributrice détient directement ou indirectement au moins 10% du capital ou des droits de vote |
| Appréciation du seuil de 10% maximum du capital de la société attributrice que peut détenir un bénéficiaire d’actions gratuites⁶ (plafond d’attribution individuel) | Prise en compte de tous les titres détenus par le bénéficiaire | Ne sont plus pris en compte les titres détenus par le bénéficiaire depuis au moins 7 ans |
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¹ Date d’entrée en vigueur de l’article 17 de la loi n°2023-1107 du 29 novembre 2023 portant transposition de l’accord national interprofessionnel relatif au partage de la valeur au sein de l’entreprise (JO du 30 novembre)
² En cas d’attribution à des mandataires de la société attributrice, sont pris en compte pour déterminer les seuils relatifs au total des salaires bruts et aux effectifs, les rémunérations brutes et le nombre de mandataires sociaux de la société émettrice. En cas d’attribution à des membres du personnel salarié de sociétés liées à la société attributrice, les rémunérations brutes et l’effectif de toutes les sociétés dont sont salariés les bénéficiaires du plan sont pris en compte pour la détermination des seuils relatifs au total des salaires bruts et à l’effectif salarié.
³ Au-delà du pourcentage de 15% (anciennement 10%) ou de 20% (anciennement 15%), l’écart entre le nombre d’actions gratuites attribuées à chaque salarié ne puisse être supérieur à un rapport de un à cinq. Cette règle s’applique également au nouveau cas exposé ci-dessus.
⁴ Sont considérés comme des mandataires sociaux un président (de SAS ou de conseil d’administration de SA), un directeur général, un directeur général délégué, un membre du directoire.
⁵ Auparavant, lorsque les actions de la société attributrice n’étaient pas admises aux négociations sur un marché réglementé, seuls les salariés et mandataires sociaux de cette société, et les salariés des sociétés dans lesquelles la société attributrice détenait directement ou indirectement au moins 10% du capital ou des droits de vote (à l’exclusion de leurs mandataires sociaux) pouvaient bénéficier d’actions gratuites.
Concernant les attributions par les sociétés admises aux négociations sur un marché réglementé et les sociétés de leur groupe, il n’y a pas de changement (mêmes règles pour les salariés et les mandataires sociaux).
⁶ L’attribution gratuite d’actions ne doit pas permettre à un bénéficiaire déterminé de dépasser ce seuil.
Mots clés : management package, actions gratuites, actionnariat salarié
Sources :
Article 17 de la loi n°2023-1107 du 29 novembre 2023 portant transposition de l’accord national interprofessionnel relatif au partage de la valeur au sein de l’entreprise
Articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce modifiés
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