Vous pouvez, en tant qu’associé d’une SARL, céder vos parts sociales à un autre associé ou à un tiers étranger à la société.
L’agrément des associés
Vos parts sociales sont librement cessibles entre associés, conjoints, descendants ou ascendants, sauf clause statutaire contraire.
Cependant, si vous envisagez une cession en faveur d’un tiers étranger à la société, vous devrez obtenir l’agrément des associés.
La notification du projet de cession aux associés
Vous devez notifier votre projet de cession à la société et à chacun des associés, à peine de nullité de l’opération.
La convocation des associés
Le gérant dispose d’un délai de huit jours à compter de la notification de votre projet pour convoquer l’assemblée des associés.
Si les statuts le permettent, il peut aussi consulter les associés par écrit. Les associés peuvent également donner leur agrément directement dans l’acte de cession, si cela est prévu par les statuts.
La cession est acceptée si la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales donne son consentement, sauf clause statutaire imposant une majorité plus forte.
La société dispose d’un délai de 3 mois pour vous faire connaître sa décision. Sans réponse écrite dans ce délai, l’agrément est réputé acquis.
Le refus de l’agrément
En cas de refus, vous bénéficiez d’un droit de rachat de vos parts, à charge :
- Des autres associés,
- De tiers désignés par les associés,
- Ou de la société (avec réduction de capital).
Ce droit s’applique uniquement si vous détenez vos parts depuis au moins 2 ans.
La réalisation de l’acte de cession
Si la cession porte sur un montant supérieur à 1 500 €, vous devez la formaliser par écrit :
- Soit par acte authentique (devant notaire),
- Soit par acte sous seing privé (entre vous et le cessionnaire).
L’acte doit contenir :
- Vos identités (cédant et cessionnaire),
- Le nombre et la désignation des parts cédées,
- Le prix unitaire et total,
- Les modalités de paiement,
- La mention de l’agrément, le cas échéant.
Paiement des droits d’enregistrement
L’acte de cession doit être envoyé au service des impôts des entreprises (SIE) dans un délai d’un mois.
En principe, c’est le cessionnaire qui s’acquitte des droits d’enregistrement, sauf si vous avez prévu une autre répartition dans l’acte.
Taux applicables :
- 3 % du prix de cession diminué d’un abattement de 23 000 €, proratisé au nombre de parts cédées,
- 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière (dont plus de la moitié de l’actif est composée d’immeubles non affectés à l’exploitation).
Le montant ne peut jamais être inférieur à 25 €.
Réalisation d’une plus-value sur la cession
Vous pouvez réaliser une plus-value si le prix de cession est supérieur au prix d’acquisition de vos parts.
Cette plus-value est imposable selon deux régimes :
- Prélèvement forfaitaire unique (PFU) à 30 % (12,8 % IR + 17,2 % prélèvements sociaux),
- Barème progressif de l’IR, sur option.
La modification des statuts
Vous devez convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour acter la modification des statuts.
Pour les SARL :
- Avant le 4 août 2005 : majorité des 3/4 des parts.
- Après le 4 août 2005 : quorum + majorité des 2/3 des parts des associés présents ou représentés :
- 1/4 des parts pour la première convocation,
- 1/5 des parts pour la seconde.
Publicités et formalités
Vous devez publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales dans un délai d’un mois, puis déposer une inscription modificative au RCS (greffe du Tribunal de commerce).
Vous devez également effectuer une déclaration au Guichet des Formalités des Entreprises, en y joignant :
- Une copie de l’acte de cession,
- Le procès-verbal d’agrément,
- Le PV de modification des statuts,
- Les statuts mis à jour,
- Le justificatif de parution dans un JAL,
- Et, le cas échéant, la déclaration de modification des bénéficiaires effectifs.
Nos avocats experts en cession de parts sociales de SARL se tiennent à votre disposition pour répondre à toutes vos questions et vous conseiller. Nos entretiens peuvent se tenir en présentiel ou en visio-conférence. Vous pouvez prendre rendez-vous directement en ligne sur www.agn-avocats.fr.
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