AML/CFT dans l’immobilier aux EAU : conformité stratégique et gestion des risques

La sortie des EAU de la liste grise du GAFI en 2024 a été accompagnée d’un renforcement substantiel des obligations anti–blanchiment et lutte contre le financement du terrorisme (AML/CFT). En s’appuyant sur l’article source « AntiMoney Laundering in UAE and KSA Real Estate: Strategic Compliance Across Jurisdictions and CrossBorder Risk Interfaces » (STA Law Firm, août 2025), ce guide propose une feuille de route opérationnelle pour les promoteurs, fonds et intermédiaires immobiliers actifs aux EAU.

Cadre juridique et autorités

Le socle des EAU repose sur le Federal Decree Law n° 20 de 2018 (AML/CFT), son règlement (Cabinet Decision n° 10/2019) et les obligations DNFBPs (professions non financières désignées). Le Ministry of Economy (MoE) et la Financial Intelligence Unit (FIU) pilotent le dispositif, avec un rôle sectoriel des autorités de l’immobilier (DLD/RERA). Les entreprises doivent appliquer une approche fondée sur les risques (RBA) couvrant clients, produits, canaux et zones géographiques.

Champ et portée extraterritoriale

Les exigences AML s’appliquent aux ventes/achats, baux de longue durée, financements adossés à l’immobilier, y compris par des structures free zones (DIFC/ADGM) lorsque l’opération a un lien de marché avec le mainland. Les transactions à forte valeur et les schémas complexes (SPV, portage, trusts) attirent une vigilance accrue.

Piliers de conformité

• Évaluation des risques (BRA) : cartographie produits/clients/pays, revue annuelle et mise à jour en continu.
• KYC/CDD/EDD : identification et vérification des personnes physiques (passeport/Emirates ID) et morales (documents constitutifs, mandataires), UBO jusqu’au bénéficiaire effectif.
• PEP & sanctions : filtrage temps réel (listes nationales/ONU), diligence renforcée et validation direction.
• Surveillance des transactions : scénarios d’alerte, justification des flux atypiques, conservation des preuves.
• Déclarations : STR/SAR via goAML dans les délais, interdiction du tippingoff.
• Registres : conservation minimale (contrats, KYC, analyses, alertes, décisions) selon les règles en vigueur.
• Contrôles internes : AMLCO doté d’autorité, politiques/procédures, formation continue, audit indépendant.

Points de vigilance spécifiques à l’immobilier

• Structures opaques (SPV, portage, chaînes offshore) : procédures renforcées d’UBO et de source des fonds/source de richesse.
• Offplan et préventes : sécurisation des comptes d’escrow, monitoring en temps réel, jalons de construction.
• Paiements fractionnés ou tiers payeurs : détecter le structuring et les contournements de seuils.
• Actifs de luxe : EDD systématique (profil, style de vie, justificatifs bancaires et fiscaux).
• Proptech/tokens : risques de pseudonymat et de rapidité des flux ; aligner AML avec PDPL (données) et règles des actifs virtuels (VARA/DFSA/FSRA).

Cas pratique : acquisition via SPV

Un fonds acquiert un immeuble commercial via un SPV DIFC financé en partie par une banque locale. Aux EAU, la transaction déclenche un KYC/UBO exhaustif du DNFBP (broker/développeur), un contrôle des flux bancaires et des sanctions. La coordination entre acteurs (banque, notaire/conveyancer, agent) est essentielle pour éviter les angles morts et garantir une déclaration STR rapide si un signal d’alerte apparaît.

Exécution opérationnelle

1. Onboarding & screening : questionnaires structurés, preuves documentaires (revenus, actifs, fiscalité), surveillance continue.
2. Politique cash : limitation stricte, seuils internes, alerte sur paiements fractionnés.
3. Sanctions & PEP : intégration d’outils de filtrage, revues de false positives, escalade vers l’AMLCO.
4. Gouvernance : comités risques, reporting au board, audits externes périodiques.
5. RegTech : outils de monitoring transactionnel (IA/ML), UBOscreening automatisé.

Sanctions et enforcement

Le nonrespect peut entraîner des amendes administratives élevées, des suspensions d’activité, des gel d’opérations et des poursuites pénales. Les autorités (MoE, DLD/RERA, parquet) intensifient les revues thématiques et visites. L’absence de BRA, de formation, de politiques écrites, ou des dossiers KYC incomplets est particulièrement risquée.

Dans l’immobilier, la conformité AML/CFT conditionne la certitude d’exécution et la réputation. Un programme fondé sur les risques, documenté et auditable (KYC/UBO, surveillance, déclarations, gouvernance) permet de réduire l’exposition tout en soutenant la croissance des opérations.

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