UBO aux EAU (2024-2025) : comprendre et appliquer les Décisions 1092023 et 1322023

La transparence sur l’actionnariat réel est devenue une priorité aux Émirats arabes unis. En s’appuyant sur l’article source « Understanding the Ultimate Beneficial Owner in UAE Businesses: Insights from Cabinet Decisions No. 109/2023 and No. 132/2023 » (Al Rowaad Advocates, avril 2024), ce guide explique qui est l’UBO, comment l’identifier, déclarer et tenir les registres, ainsi que les sanctions en cas de manquement.

Objectifs et périmètre

La Décision n° 109/2023 encadre les « Real Beneficiary Procedures » pour toutes les entités immatriculées (mainland et certaines zones franches non financières). Elle impose la déclaration et la mise à jour des informations sur le bénéficiaire effectif auprès du Registrar, afin de lutter contre le blanchiment, la fraude et les montages opaques.

Définition de l’UBO

Est UBO la personne physique qui détient ou contrôle en dernier ressort l’entité :

• Participation/contrôle ≥ 25 % (direct ou indirect, droits de vote, chaînes de détention) ;
• Contrôle par d’autres moyens (pouvoir de nommer/révoquer des dirigeants, veto stratégique) ;
• À défaut, dirigeant principal (senior management officer) comme solution de repli.

Le Registrar tient compte de la complexité des structures (SPV, fiducies, fondations, portage). Plusieurs personnes peuvent être UBO simultanément si elles partagent le contrôle effectif.

Registres et informations à tenir

• UBO Register : identité, nationalité, résidence, nature et étendue de l’intérêt, dates d’acquisition/perte.
• Register of Partners/Shareholders : personnes physiques et morales de la chaîne de détention.
• Mises à jour : déclaration dans les délais prévus après tout changement (préciser en interne un SLA de 15 jours ouvrés par prudence).

Démarches pratiques

1. Cartographier la structure (organigramme capitalistique complet, conventions de vote, pactes).
2. Identifier l’UBO ≥ 25 % ; si incertain, analyser le contrôle de fait (veto, désignation des dirigeants, budget).
3. Collecter les pièces (ID, justificatifs de résidence, extraits, attestations) ; traductions et légalisations si requis.
4. Constituer les registres et déclarer auprès de l’autorité compétente ; consigner la date de dépôt et l’accusé.
5. Mettre en place une procédure de veille des changements (M&A, cessions de titres, restructurations) avec validation juridique.

Sanctions (Décision n° 132/2023)

La Décision n° 132/2023 complète le dispositif par un barème d’amendes administratives (fourchettes publiées) et des mesures de suspension (licence) en cas de défaut de déclaration, d’inexactitudes, d’omission du registre ou de non communication au Registrar. Les récidives entraînent des majorations. L’autorité peut adresser des avertissements assortis de délais de remédiation.

Liens avec AML/CFT et contrats

Les données UBO alimentent les obligations AML/CFT (KYC, surveillance continue) et doivent être cohérentes avec les registres internes et la documentation contractuelle (statuts, pactes, conventions de services). En cas de divergences, un examen de la chaîne de contrôle s’impose.

Erreurs fréquentes et prévention

• Seuils : penser « contrôle effectif », pas seulement % de détention.
• Chaînes internationales : anticiper les documents (Kbis, certificats, apostilles) et les délais.
• Registres statiques : instaurer une revue périodique (au moins annuelle) avec contrôles croisés (banque, corporate secretarial).
• Données incohérentes : harmoniser UBO/partners register, licences économiques, attestations bancaires.

Checklist de conformité

1. Organigramme et analyse de contrôle (de jure/de facto).
2. Fiches UBO complètes + pièces d’identité/justificatifs.
3. Registres UBO/associés à jour ; piste d’audit des déclarations.
4. Procédure de changement (SLA, responsables, validations).
5. Alignement AML/KYC, corporate secretarial et contrats.

Les EAU ont consolidé un régime UBO exigeant et pragmatique. Une approche méthodique (cartographie, preuves, registres, procédures) réduit le risque d’amendes et renforce la confiance des partenaires financiers et des autorités.

Nos avocats, experts en droit des affaires, se tiennent à votre disposition pour répondre à toutes vos questions et vous conseiller. Nous proposons des entretiens en présentiel ou en visioconférence. Vous pouvez prendre rendez-vous directement en ligne sur https://www.agn-avocats.fr/.

AGN AVOCATS – Pôle droit des Affaires
contact@agn-avocats.fr
09 72 34 24 72