La SCI vous permet, en tant qu’associé, de transmettre plus facilement des biens immobiliers, en procédant notamment à une cession de parts sociales de la société. En effet, il est souvent plus simple pour vous de céder ces parts sociales d’une SCI détenant un bien immobilier, que de procéder à un transfert de propriété de l’immeuble en lui-même.
La cession de parts sociales peut se faire à titre onéreux ou à titre gratuit, ce dernier cas s’assimilant à une donation. La cession à titre gratuit est fréquente dans le cadre familial, puisqu’elle vous permet de transmettre un patrimoine sans contrepartie financière, tout en bénéficiant d’une fiscalité avantageuse.
Toutefois, qu’il s’agisse d’une cession de parts à titre onéreux ou à titre gratuit, certaines étapes doivent impérativement être respectées.
Cession de parts SCI
Agrément des associés
Une cession de parts sociales à un tiers extérieur à la SCI est obligatoirement soumise à l’agrément des associés.
Une cession à un autre associé ou à votre conjoint est en principe soumise à agrément, sauf clause contraire dans les statuts.
Une cession à un ascendant ou descendant est en principe libre, sauf si une clause exige un agrément.
Notification du projet de cession aux associés
Vous devez notifier votre projet de cession à la société et aux autres associés. Une assemblée générale extraordinaire doit alors être convoquée par le gérant de la SCI afin de statuer sur l’agrément.
À défaut de réponse dans un délai de 6 mois, l’agrément est considéré comme accordé, et vous pouvez réaliser la cession.
En cas de refus, les associés disposent du même délai pour vous proposer une solution : soit ils se portent acquéreurs des parts, soit l’agrément est donné à un autre tiers, soit la société rachète les parts, puis réduit son capital.
En principe, ce sont les associés qui donnent l’agrément, mais les statuts peuvent confier ce pouvoir au gérant.
Rédaction de l’acte de cession
La cession de vos parts sociales de SCI doit être constatée par écrit :
- Par acte sous seing privé,
- Ou par acte notarié (obligatoire entre époux ou si la cession intervient à l’étranger).
L’écrit est indispensable pour prouver la cession lorsque le prix dépasse 1 500 €.
Modification des statuts
Votre cession modifie la répartition du capital social : les statuts doivent donc être mis à jour.
Enregistrement de l’acte de cession
L’acte de cession doit être enregistré dans un délai d’un mois auprès du service des impôts des entreprises (SIE), à compter de la cession.
L’acquéreur doit s’acquitter des droits d’enregistrement fixés à 5 % du montant du prix de cession.
Imposition sur les plus-values
En cas de cession à titre onéreux
Une plus-value peut être constatée et imposée. Le régime dépend de votre nature (personne physique ou morale) et du régime fiscal de la SCI.
Si vous êtes une personne physique :
- SCI à l’IR : vous relevez du régime des plus-values des particuliers :
- 19 % d’impôt sur le revenu,
- 17,2 % de prélèvements sociaux,
→ soit 36,2 % au total.
Exonération progressive :
- Après 22 ans → plus-values exonérées d’impôt sur le revenu,
- Après 30 ans → exonérées de prélèvements sociaux.
- SCI à l’IS : vous relevez du régime des plus-values de valeurs mobilières et droits sociaux → imposition au PFU (Flat Tax) à 30 %.
Si vous êtes une personne morale associée :
- SCI à l’IS : application du régime des plus-values professionnelles → imposition à l’IS (25 %, ou 15 % jusqu’à 42 500 € pour les PME).
- SCI à l’IR : application du régime des plus-values des particuliers.
Quel est le régime fiscal de la cession de parts de SCI à titre gratuit ?
Une cession de parts sociales de SCI à titre gratuit (donation) par un particulier constitue un mode de transmission intéressant sur le plan fiscal.
Vous serez soumis aux droits de mutation à titre gratuit, mais plusieurs abattements sont prévus selon le lien de parenté :
- 100 000 € pour un ascendant ou un descendant,
- 80 724 € pour un conjoint ou partenaire de PACS,
- 31 865 € pour un petit-enfant,
- 15 932 € pour un frère ou une sœur,
- 7 697 € pour une nièce ou un neveu.
Après l’abattement, le solde est imposé selon le barème progressif des droits de mutation, avec des taux allant de 5 % à 60 % :
- 5 à 45 % : entre ascendants/descendants ou conjoints/PACS,
- 35 à 45 % : entre frères et sœurs,
- 60 % : entre personnes sans lien de parenté.
Formalité de publicité
Pour rendre la cession opposable aux tiers, vous devez déposer certains documents au greffe du Tribunal de commerce, que la cession soit à titre gratuit ou onéreux.
Le dossier doit comprendre :
- Une copie de l’acte de cession,
- Le procès-verbal d’agrément,
- Les statuts mis à jour de la SCI,
- Le justificatif de parution dans un journal d’annonces légales.
Nos avocats experts en cession de parts sociales de SCI se tiennent à votre disposition pour répondre à toutes vos questions et vous conseiller.
Nos entretiens peuvent se tenir en présentiel ou en visio-conférence. Vous pouvez prendre rendez-vous directement en ligne sur www.agn-avocats.fr.
AGN AVOCATS – Pôle droit des Affaires
contact@agn-avocats.fr
09 72 34 24 72